Как создать совет директоров в ооо

Как зарегистрировать ООО с советом директоров, преимущества и недостатки ООО с советом директоров

Как создать совет директоров в ооо

Управление бизнесом в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество или компания) является достаточно сложным процессом, основная цель которого состоит в постоянном получении прибыли.

При одном учредителе общества руководство бизнесом может осуществляться единоличным руководителем, несущим полную ответственность за всю выполняемую работу. Как правило, в этом случае компания является сравнительно небольшой, позволяющей осуществлять её контроль всего одним человеком.

При двух учредителях управление бизнесом может осуществляться одним или двумя собственниками. Другое дело, когда учредителей общества три и более лица и при этом не все участники бизнеса могут принимать ежедневное участие в управлении начатым делом.

В данном случае использование единоличного управляющего компанией без стороннего контроля может привести к неэффективному управлению даже успешного бизнеса по следующим основным причинам:

       – возможность появления из-за противоположных взглядов различных учредителей на деятельность компании и её развитие проблемных вопросов, неразрешимых для единственного управляющего бизнесом;

       – создание предпосылок и условий к нарушению единоличным руководителем прав остальных участников бизнеса (решение возникающих спорных вопросов общества исключительно в свою пользу);

       – возникновение возможности и соблазна у единоличного управляющего бизнесом скрывать информацию от других учредителей с целью принятия решения в его пользу;

– невозможность стороннего контроля единоличного руководителя бизнеса.

       С целью исключения вышеперечисленных оснований для неэффективного руководства бизнесом законодательно предоставляется право создания коллегиального (коллективного) органа управления компанией, именуемого советом директоров ООО (далее – совет директоров). Наименование коллективного органа управления бизнесом «совет директоров ООО» по сути, означает равенство всех его членов по руководству бизнесом, в ходе которого каждый из них исполняет роль директора компании.

В целом действующее законодательство совет директоров ООО определяет как коллективный орган управления общества, создаваемый в целях контроля деятельности подотчетных ему исполнительных подразделений и осуществления непосредственного руководства наиболее важными сферами выполняемой хозяйственной деятельности.

Специалисты ТАРП СВАО оперативно и качественно оказывают бесплатные консультации по всем вопросам, касающимся различных этапов создания и регистрации ООО.

Когда создается ООО с советом директоров?

       ООО с советом директоров создается при организации бизнеса большим числом учредителей (тремя и более лицами) для достижения следующих основных целей:

       – защиты предпринимательских интересов каждого из участников бизнеса за счет учета их личных мнений при принятии важных для компании решений;

       – непосредственного участия избранного коллектива учредителей в контроле над работой подразделений бизнеса, непосредственно занимающихся предпринимательской деятельностью в целях получения прибыли;

       – установления баланса интересов учредителей бизнеса и его наемных работников, непосредственно осуществляемых хозяйственную деятельность;

       – уменьшения рисков в ходе принятия решений по реализации важных направлений ведения бизнеса за счет коллегиальности мнений;

– отстаивания предпринимательских интересов собственников бизнеса, не принимающих личного участия в повседневной хозяйственной деятельности компании.

       Создание ООО с советом директоров имеет свои преимущества и недостатки.

       К преимуществам следует отнести:

       – добровольность создания совета директоров, обеспечивающая возможность предварительной детальной проработки для оценки целесообразности применения данной формы управления организуемым бизнесом;

       – возможность ускорения принятия важных решений за счет передачи совету директоров ряда функций общего собрания;

       – сокращение общего числа собраний участников бизнеса из-за возможности решения ряда проблем на совете директоров;

       – возможность эффективной координации деятельности подразделений общества, размещаемых на различных территориях, путем включения их представителей в совет директоров;

       – обеспечение защиты от недобросовестных конкурентов за счет законной возможности обеспечивать скрытое владение бизнесом (в открытом доступе данные о совете директоров не содержатся).

       К недостаткам создания ООО с советом директоров относятся:

       – отсутствие личной ответственности каждого из членов совета директоров за принятие решений, оказавшихся неэффективными для бизнеса за счет нанесения убытков (размытость ответственности каждого из директоров обусловлена не обязательностью привязки результатов ания к каждому из членов совета директоров);

       – при назначении высоких вознаграждений совету директоров не исключено пристальное внимание контрольных органов из-за возможности экономии страховых взносов, не выплачиваемых с дивидендов членов советов директоров;

       – возможность распределения полученных дивидендов только между членами совета директоров без осуществления вознаграждающих выплат другим работникам общества;

       – малая популярность создания общества с советом директоров из-за того, что ООО является организацией личного участия её организаторов, не требующей объединения капиталов участников.

Как создаётся ООО с советом директоров

Совет директоров общества как коллективный орган управления бизнесом вправе создаваться только по договоренности его учредителей. Законодательство не содержит правовой нормы, устанавливающей обязательность создания в ООО совета директоров.

Порядок создания совета директоров в обязательном порядке должен быть изложен в уставе ООО. Решение о создании совета директоров принимается простым большинством общего собрания общества. Это же собрание уполномочено выбрать членов совета.

Отсутствие в уставе создаваемой компании соответствующей статьи о руководстве бизнеса советом директоров переводит решения принятые таким коллективным органом в разряд недействующих актов.

Для правомерности результатов ания в численный состав совета директоров должно входить не менее трех человек. Перечень конкретных кандидатур, выдвигаемых в совет директоров, как правило, выбирается из всех учредителей бизнеса.

Участвовать в организации бизнеса могут как физические, так и юридические лица. Однако от одного юридического лица в состав совета директоров может быть избран только один человек. Он и будет в коллективном органе руководства бизнесом отстаивать интересы юридического лица, входящего в состав учредителей ООО.

       Согласно действующему законодательству в состав совета директоров может быть избран человек, не являющийся учредителем общества.

Это может быть простой сотрудник, работающий в компании, или постороннее лицо, имеющее солидный практический опыт руководства различными компаниями.

Как правило, в качестве такой кандидатуры выдвигается руководитель исполнительного органа общества, например исполнительный директор или управляющий ООО, без права быть избранным председателем совета.

       Избранные члены совета директоров самостоятельно организуют и проводят первое заседание совета, посвященное избранию его председателя.

Выбор председателя осуществляется простым большинством из числа уже избранных общим собранием членов совета.

Руководитель исполнительного органа ООО (например, исполнительный директор) в случае его избрания в состав совета не вправе быть избранным председателем (он остается членом данного совета).

Функционирование совета директоров ООО

       Избранный председатель организует и проводит заседания совета директоров. Заседания совета считаются полномочными только при наличии простого большинства его членов (кворума).

Любой член совета может не присутствовать на проводимых заседаниях только по уважительным причинам. При этом он не вправе передавать свои права другим членам совета.

Все заседания оформляются соответствующим протоколом, в котором указывается дата проведения, кто из членов совета присутствовал на заседании, рассмотренные вопросы и принятые решения. Такой протокол может оформляться и подписываться самим председателем совета директоров.

Часто применяется практика назначения секретаря совета, не входящего в состав совета, за которым закрепляются обязанности по своевременному и правильному оформлению протоколов заседания совета директоров.

       Принятые советом директоров решения, являются обязательными для исполнительного органа общества и всех сотрудников общества. 

Функции совета директоров.

       Функции совета директоров компании подробно излагаются в уставе ООО. В нем указываются любые задачи, касающиеся непосредственного управления бизнеса и не противоречащие правовым нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В функции совета директоров общества входит:

       – разработка и реализация основных направлений развития бизнеса;

       – создание и функционирование исполнительных органов общества, включая их ликвидацию;

       – одобрение целесообразности вхождения компании в ассоциацию и другие объединения;

       – проведение аудиторской проверки реализуемого бизнеса, определение порядка и времени проведения такой проверки, включая отбор аудитора и его вознаграждение;

       – разработка, рассмотрение и ввод в действие корпоративных нормативных правовых документов, регулирующих хозяйственные отношения в ООО;

       – создание дочерних представительств компании и её филиалов, включая их руководство;

       – выдача разрешений на проведение крупных сделок;

       – организация проведения общего собрания общества, включая повестку дня, сроки и место проведения;

       – решение других вопросов, не отнесенных уставом общества к полномочиям общего собрания ООО и его исполнительного органа.

       Учитывая, что любое общество вправе самостоятельно наделять полномочиями совет директоров, подробная регламентация его функционирования может определяться положением о совете директоров, необходимость разработки которого должна быть определена уставом общества. Разработка и применение такого положения позволят обеспечить требуемую безопасность созданного бизнеса путем предотвращения внешнего и внутреннего давления на членов совета, а также различных злоупотреблений типа подделок документов от их имени.

       В заключение необходимо отметить, что при создании вами бизнеса в форме ООО с двумя и более партнерами разумным будет внимательно рассмотреть целесообразность использования совета директоров в качестве органа управления вашей будущей совместной компании. Применение такой формы руководства бизнесом позволит своевременно и оперативно нивелировать разногласия, возникающие у компаньонов, без особых рисков для интересов ООО.

       ТАРП СВАО имеет большой практический опыт в сфере оказания качественных услуг по созданию и регистрации бизнеса в форме ООО «под ключ». Мы работаем, чтобы сэкономить ваше время, необходимое для соблюдения государственных требований при официальном оформлении любого нового дела.

Тел. ТАРП СВАО 8 499 706 88 20

Источник: https://tarpsvao.ru/useful_information/272-zachem-i-kak-sozdaetsya-ooo-s-sovetom-direktorov.html

Порядок организации наблюдательного совета ООО в 2019 году

Как создать совет директоров в ооо

Определение управленческой структуры хозяйственного общества законодатель отнес к компетенции собственников. Учредители вправе не только избирать единоличного руководителя, но и создавать совет директоров ООО. Во всех случаях организация управления строится в соответствии с ГК РФ и законом 14-ФЗ от 08.02.98.

Зачем обществу совет директоров

Принципы координации деятельности общества описаны главой 4 закона 14-ФЗ. Парламентарии утвердили статус и полномочия собрания собственников, определили компетенцию единоличных и коллегиальных органов исполнения.

Отдельные статьи посвятили ревизионной комиссии. А вот о наблюдательном совете в законе упоминается вскользь. Отсутствие четкого описания объясняет осторожность бизнесменов в использовании этого механизма.

На практике его реализуют редко.

Определение термину можно дать, проанализировав ст. ст. 32, 41 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Советом директоров именуют коллегиальный орган управления ООО.

Это своеобразный аналог общего собрания учредителей, наделенный частью высших полномочий.

Независимые представители собственников контролируют деятельность директора и (или) правления на постоянной основе. Заседания проводят в штатном режиме.

Наблюдательный совет общества формируют в следующих целях:

  1. Снижение риска злоупотреблений. Если собственники предприятия не имеют достаточного опыта, на пост директора назначают стороннего специалиста. Общему собранию участников топ-менеджер дает отчет по итогам работы. Совет же контролирует текущую деятельность главы компании. Необходимость согласования с ним крупных сделок, решений и коммерческой стратегии исключает угрозу рейдерства.
  2. Гарантия взвешенных решений. Совет директоров в ООО сокращает вероятность управленческих просчетов. Предложения главы компании подвергаются комплексной и независимой оценке. Члены остаются в курсе всех дел компании, им проще оценить реальные потребности и возможности бизнеса. Решения по контрактам принимаются оперативно.
  3. Мотивация ключевых сотрудников компании. Создание совета позволяет связать вознаграждение отдельных должностных лиц с прибыльностью фирмы.

Механизм активно используется в схемах перекрестного и скрытого владения. Информация о составе наблюдательного совета не отражается в ЕГРЮЛ. Однако члены получают полный контроль над компанией. Законодательству такая система управления не противоречит.

Состав и функции коллегиального органа

Структура управления фирмой устанавливается уставом с учетом требований ст. 33 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Собственники вправе делегировать наблюдательному совету ООО лишь некоторые полномочия:

  • выбор видов коммерческих направлений;
  • избрание главы компании, членов правления;
  • утверждение локальных нормативных актов фирмы;
  • разрешение вопросов о размещении эмиссионных бумаг;
  • привлечение аудиторов;
  • оспаривание сделок предприятия, заключенных с нарушением правил;
  • работа с информацией о хозяйственных операциях, контроль финансового состояния корпорации.

Законодатель оставил список открытым. Полный перечень вопросов, рассматриваемых на заседаниях совета директоров, нужно указывать в уставе. Запрещено делегировать вопросы закрытия бизнеса, реорганизации, утверждения или изменения учредительных документов. Под ограничение попало также избрание и смещение с должности ревизора, утверждение бухотчетности за год и распределение чистой прибыли.

Самостоятельно собственники утверждают и структуру. Единый список требований в 2019 году законами не установлен. В ст. 65.3 ГК РФ содержится лишь ограничение по включению в состав совета членов исполнительных органов (не более 25%). В остальном учредители могут руководствоваться принципом диспозитивности: «что не запрещено, то разрешено».

Нормы закона № 208-ФЗ от 26.12.95 к ООО не применяют. Этот документ регулирует деятельность акционерных обществ. Однако положения нормативного акта можно использовать в качестве информационной основы.

Так, организационную и руководящую роль в совете директоров будет играть председатель. Обязанности по документационному обеспечению необходимо возложить на секретаря.

В обсуждении же решений будут принимать участие все члены коллегиального органа.

Жестких требований к кандидатурам нормативные акты не закрепляют. При назначении собственники должны учесть только базовые принципы замещения руководящих постов.

К управлению бизнесом нельзя привлекать бывших банкротов, дисквалифицированных лиц, а также специалистов, имеющих судимость за экономические преступления.

Входить в состав могут сами собственники, инвесторы, сторонние эксперты, наемные работники компании. Их, обычно, избирают на определенный срок.

Пошаговая инструкция по созданию

Процедура организации совета директоров в законе 14-ФЗ не описана. Юристам приходится следовать стандартным правилам. Правовой основой служат ст. ст. 12, 32 и 44.

ЭтапЮридическая характеристикаДокументы
Принятие решения учредителямиОбязательным условием формирования коллегиального органа является включение соответствующих положений в устав. Внести дополнения в действующий документ вправе только общее собрание собственников. На ание выносят следующие вопросы:· целесообразность создания совета;· компетенцию органа;· минимальное и максимальное количество участников;· порядок избрания и переизбрания должностных лиц;· требования к председателю, секретарю, членам;· срок замещения постов;· правила контроля деятельности коллегиального органа;· финансирование его работы.Поскольку совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью формируется редко, в качестве примера можно использовать документы АОРешение о создании наблюдательного совета ООО оформляется протоколом. Требования к его форме приведены в ст. 181.2 ГК РФ. В документе отражается состав участников, повестка дня и итоги ания. Результатом собрания должно стать утверждение новой редакции устава или дополнений к нему.Единоличный собственник просто составляет письменное решение
Регистрация изменений в учредительных документах и ЕГРЮЛО правках устава директор ООО обязан известить территориальную налоговую инспекцию. Правила внесения изменений в ЕГРЮЛ установлены ст. ст. 17–18 закона 129-ФЗ от 08.08.01. Зарегистрировать новую редакцию устава общество обязано в течение 3 дней с момента принятия решения собраниемВ инспекцию потребуется направить уведомление по форме Р13001, протокол собрания учредителей или решение единственного участника. Обязательной является также новая редакция устава либо дополнения к нему. Квитанция о перечислении пошлины нужна при подаче документов на бумажных носителях. В 2019 году стоимость процедуры не изменилась – 800 рублей. Электронная регистрация изменений осуществляется бесплатно
Назначение должностных лицФактическое формирование коллегии осуществляется после регистрации изменений в уставе. Именно с этого момента правки начинают действовать (ст. 12 закона 14-ФЗ). Отражать информацию о председателе, секретаре и членах совета директоров в ЕГРЮЛ не нужноПроцедура оформляется протоколом собрания собственников с указанием результата ания по каждой кандидатуре. С участниками совета заключают гражданско-правовые или трудовые договоры
КонтрольОсновным регламентом деятельности совета директоров является устав ООО. Он определяет не только порядок назначения или п ереизбрания , но и способы контроля. В большинстве случаев отчет общему собранию учредителей дает председатель. Периодичность устанавливается уставом. Впрочем, владельцы фирмы вправе утвердить и иной порядокПомимо устава, деятельность органа может регулироваться внутренними нормативными актами

Порядок оформления решений наблюдательного совета

Поскольку коллегиальный орган реализует часть полномочий общего собрания учредителей, имеет смысл обратиться к ст. ст. 37, 38, 39 закона 14-ФЗ. Заседания начинают с проверки явки, далее следует оценка полномочий прибывших лиц и оглашение повестки дня. Ход обсуждения и результаты ания протоколируются секретарем.

Куда более сложным является вопрос о необходимости нотариального удостоверения. Статья 67.1 ГК РФ обязывает подтверждать подлинность решений общего собрания участников ООО.

В уставе общества разрешено указывать альтернативные методы. Так, засвидетельствовать протокол могут все присутствующие на собрании лица собственноручной подписью.

Допускается также использовать технические средства фиксации процесса ания и обсуждения.

Применяется ли ст. 67.1 ГК РФ к решениям наблюдательного совета ООО, неясно. Более того, единого алгоритма не выработано даже для акционерных обществ. Результатом стало разделение юристов-практиков на два лагеря. Одни специалисты напоминают о диспозитивности гражданского законодательства.

Если в нормативных актах отсутствует прямое предписание, тратиться на нотариальное удостоверение не нужно. В качестве косвенного свидетельства правозащитники ссылаются на письмо ФНП РФ № 2405/03-16-3 от 01.09.14. В регламенте отсутствует механизм удостоверения решений совета директоров.

В 2019 году такой услуги якобы не оказывают.

Противники подхода акцентируют внимание на правовой природе. Коллегиальный исполнительный орган реализует полномочия учредителей. Решения же собственников ООО должны оформляться по правилам ст. 67.1 ГК РФ.

Официального подтверждения не нашла ни первая, ни вторая точка зрения. Двойственность ситуации грозит конфликтами с правлением, уклонением дирекции от выполнения указаний, а также претензиями со стороны контролирующих служб. Единственным способом защиты является закрепление правил оформления в уставе.

Кратко об ответственности

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/poryadok-organizatsii-nablyudatelnogo-soveta-ooo

Совет директоров ООО: создание, полномочия председателя и членов

Как создать совет директоров в ооо

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности создания совета директоров в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что входит в компетенцию членов совета директоров.
  2. Создание совета директоров в ООО – это обязанность или право.
  3. Кто входит в состав совета директоров.
  4. Как создаётся совет директоров и как оформляются решения, принятые им.

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

  • выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
  • утверждение различной внутренней документации и нормативов;
  • вопросы о вступлении в другие объединения;
  • порядок функционирования филиалов или представительств общества;
  • назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
  • принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
  • организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
  • передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
  • ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
  • особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
  • иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

  • нормы оформления совета директоров;
  • специфика его деятельности;
  • прекращение его функций;
  • полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества. Однако, для упрощения деятельности фирмы прибегают к формированию совета, чем повышают эффективность оформления важных решений для ООО. Этим подобная форма организации сильно отличается от акционерных компаний, в которых обязательный совет директоров регламентирован нормативными актами.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно. Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Состав совета директоров

Совет директоров включает в себя одного Председателя и несколько членов совета. Численность последних не может быть меньше 2-х, если в компании отсутствует коллегиальный орган, и меньше 4, если этот орган всё же присутствует.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров.

Важно понимать, что руководитель ООО Председателем совета быть не вправе. Оно и понятно, ведь спектр полномочий у них разнится. Однако, директор может стать членом совета директоров. Председатель представляет собой главенствующего советом директоров, который осуществляет взаимосвязь членов управляющего органа.

Лицо, проводящее собрание, предлагает кандидатуры в будущий совет. Любой участник заседания имеет право предложить свою личность в роли будущего члена управляющего органа.

На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.

Если по какой-то причине инициатор собрания отклонил заявку участника на выдвижение кандидата в совет директоров, то этот участник имеет право обжаловать полученное решение, а также предъявить требование вписать кандидата в список членов будущего совета.

Численность участников в совете директоров регламентирована решением собрания учредителей фирмы. И если возникает необходимость внести в число какие-то поправки, требуется принять новое решение.

Любое заседание совета вправе проходить без стопроцентной явки его членов.

Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.

Оформление создания совета директоров

Создание совета директоров надо первым делом отразить в Уставе компании. Если ранее в последнем не было сказано об этом органе управления, то стоит обозначить нововведения в документе.

Следует указать число лиц совета директоров и основные пункты деятельности.

Далее для создания совета потребуется выполнить несколько шагов:

  • провести внеочередное собрание участников (для этого нужно заранее уведомить учредителей ООО);
  • на заседании выдвигается цель по созданию новой структуры в управлении фирмы, происходит ание;
  • далее принимается решение о создании совета директоров;
  • директор ООО готовит заявление Р13001, протокол совета и Устав для передачи представителю налоговой службы;
  • после внесения изменений в ЕГРЮЛ ФНС выдаст их документальное подтверждение.

Чтобы проинформировать налоговый орган об изменениях в Уставе, можно лично обратиться в её отделение, направить заказное письмо с уведомлением либо воспользоваться электронным документооборотом через сайт службы.

В течение 5 дней после проверки новых сведений, налоговая вносит поправки в базу юридических лиц и информирует об этом руководителя ООО.

Как оформляются решения совета директоров

Заседание членов совета сопровождается оформлением протокола. Обычно эта обязанность возложена на секретаря, но в некоторых ситуациях ответственным выступает Председатель.

Основа оглашённого решения совета как раз и будет отражена в составленном протоколе.

Также в нём прописываются:

  • время начала собрания;
  • адрес заседания;
  • лица, участвующие в процессе;
  • тема собрания;
  • моменты, решаемые на ании;
  • итоги заседания;
  • оглашённые решения.

Далее протокол заверяется Председателем, ответственным за его содержимое. Заседание может проводиться и заочно, при этом также составляется протокол и обозначается выдвинутое решение.

Протокол оформляется в надлежащий вид в срок до 3-х календарных дней со дня проведенного заседания. Это же правило действует и в отношении заочного присутствия.

На основе готового документа Председатель совета подписывает оглашённое решение. Далее заверенные ксерокопии протокола, а также решения передаются всем участникам органа управления.

Чем регламентируются права совета директоров

ООО разрабатывает специальное положение совета директоров. Оно представляет документ, который содержит конкретный перечень всех особенностей функционирования созданного органа. Устав содержит лишь поверхностные данные, которые доступны третьим лицам.

Положение представляет собой внутренний документ организации, который открыт только участникам ООО. Благодаря этому, другие лица не смогут провести недобросовестные действия в отношении фирмы.

Положение о совете директоров включает в себя следующие пункты:

  • роль органа управления в деятельности ООО;
  • избрание совета (в частности, сам процесс);
  • полномочия деятелей (а также сроки);
  • количество участников;
  • подробный порядок создания и переизбрания управляющего органа (требования к претендентам, как проходит ание, кто может стать председателем и т. д.);
  • какими правами наделены участники совета;
  • организационные вопросы (как проводится собрание, кто занимается оформлением протокола, как озвучиваются решения и прочее);
  • особенности оплаты деятельности участников совета и другие важные пункты.

Таким образом, рассмотренный документ подробно разъясняет права и важные обязанности участников совета директоров и регламентирует их функции на основе законодательных рамок.

Источник: https://bfrf.ru/organization/sozdanie-soveta-direktorov-v-ooo.html

Зачем и как создать совет директоров в частной компании?

Как создать совет директоров в ооо

Многие частные компании, руководствуясь разными мотивами, уже создали у себя Advisory Board, или управленческо-консультативный Совет Директоров (об его отличиях от корпоративного совета директоров / Board of Directors – чуть ниже).

В этой статье представлены основные положения создания и функционирования такого Совета (подготовленные по результатам одного из обсуждений с практикующими независимыми директорами).

1. КАКОВЫ ОСНОВНЫЕ МОТИВЫ В СЕГОДНЯШНИХ РЕАЛИЯХ ДЛЯ СОЗДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ЧАСТНОЙ КОМПАНИИ?

a) Необходимо повысить эффективность существующей деятельности (всё в бизнесе либо уже почти развалилось, либо вот-вот развалится).

b) Нарастает напряженность в отношениях между собственником и менеджментом. (i) Собственник – даёт противоречивые и непоследовательные указания, вмешивается в операционные процессы, допекает гиперконтролем; (ii) Менеджмент – защищает свои интересы, просчитывая риски, и не поддерживает действиями амбициозные цели и планы развития собственника.

c) Нарастает напряжённость между 2-3 основными собственниками, отстаивающим различные взгляды на дальнейшее сохранение/развитие/продажу бизнеса. Кто-то хочет ежеквартальных дивидендов и полностью работать на заемном капитале; а кто-то – продолжать быстро расти, полностью реинвестируя всё заработанное, да ещё и заёмную нагрузку держать на максимуме возможного.

d) Собственник желает отойти от управления компанией, но не потерять её (у собственника нет уверенности, что после снижения его степени участия в оперативном управлении бизнесом – менеджмент сохранит свою вовлечённость и лояльность для дальнейшего развития).

e) Нужно осуществить безболезненную передачу бизнеса наследнику(ам) (нужно отделить (i) родительские отношения с наследником(ами) от (ii) отношений по его(их) воспитанию как бизнесмена и эффективного управленца).

По факту многие сегодняшние российские частные компании – это «Музей самих себя из прошлого», у которых собственники живут «с повёрнутой назад головой» (они говорят примерно следующее: «структура нашей компании и бизнес-процессы в ней такие – потому что у нас так исторически сложились; сейчас что-то в них менять очень опасно»).

А сегодня, чтобы остаться в живых, нужно: «(а) бежать вперёд и (б) хорошо считать при этом деньги!». Сильно помочь в этом может внешний экспертно-управленческий взгляд, который:

a) не боится спорить с собственником, конструктивно аргументируя своё мнение внешним опытом и

b) вовлечен в динамику развития бизнеса на длительном отрезке времени (в отличие от консультантов, которых обычно привлекают для решения точечной задачи, и которые после выдачи решения уходят).

Роль Совета Директоров (СД) – долгосрочная, поэтому основные эффекты от его появления в компании и регулярной небутафорской деятельности – проявляются далеко не сразу.

2. В ЧЕМ ОТЛИЧИЯ:

a) формального Совета директоров (или наблюдательного совета), предусмотренного законом об акционерных обществах (англ. board of directors), и,

b) назовём его так, управленческо-консультативного Совета директоров (advisory board)?

Основные задачи board of directors:

  • контроль менеджмента;
  • аудит отчетности (полнота, достоверность).

В то время как у ADVISORY BOARD основные задачи:

  • помощь в выработке и уточнении стратегии и тактики развития бизнеса;
  • конструктивная и безопасная площадка для выдачи обратной связи: (а) собственнику (без ущерба репутации его фигуре, которая на протяжении многих предыдущих лет была бесспорно права в любой ситуации), (б) топ-менеджменту (минимизируя влияние личностного фактора собственника), (в) между собственниками;
  • управление рисками бизнеса в кратко-, средне- и долгосрочной перспективе (создание и настройка для этого соответствующих механизмов в компании).

Всё далее написанное – относится к ADVISORY BOARD.

3. ДЛЯ ЧЕГО ЧАСТНОЙ КОМПАНИИ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ? (или группе компаний, которая зачастую юридически может быть структурирована весьма своеобразно; но по факту управляется 1-2 мажоритарными собственниками)

Жизнеспособность современной компании можно представить в виде метафоры её построения как «трёхслойного пирога»:

  • В основе ФУНДАМЕНТ (под которым понимается изначальная бизнес-идея, наличие стратегии, конкурентные преимущества);
  • Следом БИЗНЕС-ПРОЦЕССЫ/«СТЕНЫ» (определяющие возможности исполнять стратегию, сохранять и развивать конкурентные преимущества);
  • Сверху ИНСТРУМЕНТЫ РАЗВИТИЯ/«КРЫША» (для обеспечения гибкости и адаптивности для восприятия изменений внешней бизнес-среды и управления собственными изменениями).

Под стратегией мы понимаем фиксацию долгосрочного конкурентного преимущества.

Задача Совета директоров – регулярно ревизировать каждый из этих слоёв; следить за их состоянием, вырабатывать и согласовывать действия по трансформации бизнеса. А сама готовность к трансформации должна быть заложена в фундамент современной компании.

ПЕРЕД СОЗДАНИЕМ СД – ВАЖНО УТОЧНИТЬ (помочь собственнику сделать это, если нужно, с привлечением внешних специалистов) ЛИЧНУЮ СТРАТЕГИЮ СОБСТВЕННИКА!

В сегодняшних российских реалиях многие собственники мечутся между несколькими диаметрально-противоположными стратегиями:

(i) хочу всё бросить (быстро распродать) и срочно бежать из страны;

(ii) хочу отойти от дел в сторону, а управление передать команде менеджеров;

(iii) хочу продолжать развивать и наращивать бизнес (так как кризис – лучшее время для этого).

Эти метания могут остаться в гениальной голове у собственника, но СД должен утвердить только одно из направлений, и далее организовать по нему движение (периодически, если нужно, напоминая собственнику о сделанном выборе).

4. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ?

Типовой состав Совета директоров (СД) – 7 человек, в том числе:

– 2 человека от акционера(ов)

– 2 человека из менеджмента

– 3 независимых директора

СД формирует из своих членов и менеджмента ТРИ постоянно работающих КОМИТЕТА (которые работают между встречами СД, и результаты которых с заданной регулярностью обсуждаются всем СД):

– Комитет по стратегии и развитию

– Комитет по финансам и инвестициям

– Комитет по назначениям и вознаграждениям

Предпочтительно, чтобы каждый комитет возглавлялся одним из независимых директоров (именно поэтому их рекомендуемое число для СД – три). В этом случае руководитель комитета сможет формировать независимый, более взвешенный взгляд на рассматриваемые вопросы, который может отличаться от взглядов собственника.

Комитет по стратегии и развитию – чаще всего возглавляет Председатель Совета директоров.

Всю работу СД и его комитетов организует Корпоративный секретарь. Это очень важная фигура, от которой зависит работоспособность всех комитетов СД и взаимодействие СД с менеджментом компании. В крупных компаниях у Корпоративного секретаря может быть ассистент, или даже целый аппарат.

5. РЕГУЛЯРНОСТЬ ВСТРЕЧ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ? КАК ОЦЕНИВАТЬ КАЧЕСТВО РАБОТЫ?

При запуске СД первые встречи проводятся 1 раз в два месяца (6 встреч за год). Через год можно сократить частоту встреч до 1 в три месяца (4 встречи за год).

Между встречами – работают профильные комитеты.

Координацию подготовки и использования результатов СД и Комитетов, а также их взаимодействия между собой – осуществляет Корпоративный секретарь.

Первые 1-2 СД обычно проходят смято. На них проводится ревизия всего управленческого цикла (чему способствует появление независимых директоров, которые не боятся задать очевидные уточняющие вопросы для улучшения собственного понимания ситуации в бизнесе).

Анализируются стратегия, целеполагание, бизнес-процессы, показатели эффективности, знания о положении конкурентов и собственном рыночном положении. В процессе этой работы может оказаться, что «король кое-где не очень прилично одет, а то и вовсе голый».

Следом СД начинает анализировать и работать с функциональными стратегиями бизнеса (продуктовой, финансовой, IT, персонала…), помогая подремонтировать или выстроить заново фундамент, стены и крышу.

Примерно к 3-4 встрече СД становится видно: (а) работоспособный ли получается СД? (б) подходят ли Независимые директора (или кого-то из них нужно заменить)?

Плохо, если на СД «все дуют в одну сторону», нет полярных мнений, и все ждут реакции/мнения собственника для подготовки/принятия решения. На такой СД нет смысла тратить деньги и прочие ресурсы организации.

Собственник всегда может заменить СД: (а) полностью и (б) частично.

6. КАК НАЙТИ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ?

КЛЮЧЕВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ к независимому директору:

a) интересный профессиональный бизнес-опыт (причём не обязательно именно в отрасли/сфере деятельности; скорее даже приветствуется опыт из других бизнесов, в которых всё/многое по-другому);

b) жизненный опыт (младше 40 лет – вряд ли имеет смысл приглашать кандидатов);

c) наличие достаточного времени для вовлеченной работы с материалами СД и комитетов (из практики – качественно работать более чем в четырёх СД практически невозможно; если есть высокая занятость в собственном бизнесе или на топ-менеджерской позиции – то не более чем в двух СД).

Есть несколько организаций (как российских, так и международных), которые на своих курсах готовят независимых директоров. Использовать ли их выпускников (большинство из которых состоят в соответствующих ассоциациях директоров) или воспользоваться сарафанным радио и подбирать состав СД по рекомендациям – остается на выбор собственников.

Важно, что независимость директора не подразумевает его удобство для работы с собственником и с другими членами СД. Но «возникновение химии» в отношениях несомненно важно для результативности работы.

7. КАК ПЛАТИТЬ СОВЕТУ ДИРЕКТОРОВ? КОГДА ОКУПАЮТСЯ РАСХОДЫ НА ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ?

При организации СД дополнительные расходы у компании возникают только на оплату работы Независимых директоров и Корпоративного секретаря (для привлекаемого в СД топ-менеджмента дополнительной оплаты не предусмотрено; акционеры за свою деятельность получают дивиденды).

Если говорить о компаниях среднего уровня (с выручкой от 2 до 50 млрд. рублей) – то это доп. расходы 7-15 млн. рублей в год (если приглашать в СД добротных профессионалов, а не раскрученных звезд).

Плюсом могут идти только расходы на (а) оплату участия независимых членов СД в стратегических сессиях, и (б) привлечение внешних экспертов (если таковые требуются для работы над узкоспециализированными вопросами).

Председатель СД получает чуть больше остальных членов СД, Корпоративный секретарь – чуть меньше. Для всех членов СД уровень и формула оплата труда должны быть изначально понятны и прозрачны.

Важно, чтобы эти расходы не влияли на величину премиально-бонусного фонда менеджмента компании.

Специалисты рекомендуют:

А). Не привязывать переменную часть оплаты независимых членов СД к финансовым результатам компании, или результатам осуществления стратегии. Аргумент здесь следующий: в погоне за лучшими результатами они в СД утратят возможность для сбалансированного управления рисками.

Хотя есть и аргументы за такую привязку (просто сроки выплат переменной части должны быть сопряжены со сроками получения результатов задач, над которыми работал СД).

В). Собственникам проводить ежегодную оценку качества работы всего СД силами внешних специалистов (чтобы руководствоваться не только личными критериями: «нравится / не нравится работа»).

Оценивается: (а) профессионализм, (б) наличие достаточного времени и вовлеченность в рабочие задачи, (в) сбалансированность ролевого состава во всей команде СД. Может оцениваться как работа самого СД, так и вся связка «СД – Ген.

директор – Правление/Исполнительная дирекция» компании.

Продолжительность оценки – 1-2 месяца.

Стоимость – несколько млн. рублей (в зависимости от полноты оцениваемых параметров и состава/численности персоналий).

По результатам оценки СД: (а) остается, (б) меняется полностью, (в) меняются некоторые персоналии.

Обычный срок окупаемости расходов на СД – от 2 до 10 месяцев. Немалые (вроде бы) дополнительные расходы на «очередную блажь собственника, которую поддерживают эти бездельники, называющие себя независимыми директорами» возвращаются за счет:

i. непредвзятого анализа сложившейся за многие предшествующие годы структуры бизнеса, в результате которого спрямляются или вовсе перестают выполнять некоторые бизнес-процессы;

ii. экономии некоторой части расходов или инвестиций;

iii. направления сфокусированного внимания на бизнес-возможности, получение за счет них дополнительных доходов или улучшение маржинальности на сложившихся объемах бизнеса;

iv. лучшего управления рисками деятельности (в результате чего некоторая часть авральных ситуаций и связанных с ними непредвиденных расходов теряет шанс осуществиться).

Понравился материал?

Подписывайтесь на нас: здесь или в

Мы публикуем не много материалов. Но все по делу, надеемся 🙂 Например вот этот или вот этот. А, да, ещё вот этот 🙂

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5d42eadb35ca3100ae73ff43/zachem-i-kak-sozdat-sovet-direktorov-v-chastnoi-kompanii-5db586f79515ee00b1712357

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.